Формой реорганизации не является

Содержание
  1. Формы реорганизации юридических лиц и их отличительные черты
  2. Понятие и особенности реорганизации
  3. Формы преобразования юридических лиц
  4. Этапы реорганизации
  5. ВИДЕО: 99-ФЗ. Реорганизация по-новому
  6. Реорганизация юридического лица – в 2019 году, формы, правопреемство
  7. Что это такое
  8. Чем регулируется
  9. Основания
  10. Виды реорганизации юридических лиц
  11. Слияние
  12. В форме присоединения
  13. Разделение
  14. Путем выделения
  15. В форме преобразования
  16. Формы
  17. Добровольная
  18. Принудительная
  19. Правопреемство
  20. Защита прав кредиторов
  21. На получении информации
  22. На обеспечение своих требований
  23. Солидарная ответственность
  24. Права работников
  25. Формой реорганизации не является
  26. Формы реорганизации предприятия
  27. Реорганизация в форме преобразования
  28. Новые риски при реорганизации юридических лиц
  29. Реорганизация в акционерных обществах
  30. Какие существуют формы реорганизации? Является ли смена типа образовательного учреждения реорганизацией?
  31. Реорганизация и ликвидация унитарных предприятий
  32. Реорганизация ООО
  33. Реорганизация Коммерческих организаций
  34. Реорганизация предприятий
  35. Виды и правила реорганизации предприятий
  36. Понятие и применение
  37. Основные факторы и регистрация процедуры
  38. Виды и формы
  39. Выделение
  40. Присоединение
  41. Преобразование
  42. Неотменяемая реорганизация
  43. Порядок проведения
  44. Последствия реорганизации для работников предприятия
  45. Допуск СРО
  46. Что такое реорганизация и в чем ее отличие от ликвидации?
  47. В чем отличие реорганизации и ликвидации? ⇑
  48. В чем заключается специфика реорганизации акционерных обществ? ⇑
  49. Реорганизация в форме слияния ⇑
  50. Реорганизация в форме разделения ⇑
  51. Реорганизация в форме присоединения ⇑
  52. Реорганизация в форме выделения ⇑
  53. Реорганизация в форме преобразования ⇑

Формы реорганизации юридических лиц и их отличительные черты

Формой реорганизации не является

Юридическая помощь / Реорганизация

Формы реорганизации юридических лиц:

  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние;
  • преобразование.

Понятие и особенности реорганизации

Реорганизация юридического лица – изменение его правового статуса вплоть до полного прекращения существования данного субъекта, по факту преобразований возникают отношения правопреемства с одновременным возникновением одного либо нескольких новых юридических лиц либо прекращением существования некоторых из них.

Она может быть:

  • принудительной, требование о которой предъявляется судебными инстанциями или антимонопольной службой;
  • добровольной – по решению учредителей (участников, акционеров, уполномоченного органа).

Особенностями реорганизации являются:

  • общий характер правопреемства, который не зависит от организационно-правовой формы участников процедуры;
  • необходимость составления разделительного баланса (при выделении, разделении) и передаточного акта (при присоединении, преобразовании, слиянии);
  • обязанность соблюдения прав всех кредиторов реорганизуемых субъектов;
  • возможность вовлечения в процесс двух и более юридических лица разной организационно-правовой формы, если это предусмотрено ГК РФ;
  • кредитные, страховые, клиринговые компании, а также ряд фондов (инвестиционных, пенсионных и прочих) реорганизуются исключительно в соответствии с законами, которые регулируют их деятельность;
  • юридические лица признаются реорганизованными со времени совершения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Формы преобразования юридических лиц

Формы реорганизации юридических лиц, разрешенные российским законодательством:

  • реорганизация в форме присоединения предполагает, что присоединяемый субъект прекращает существовать, а то, с которым происходит объединение, продолжает функционировать;
  • реорганизация в форме выделения – операция, в результате которой от компании отделяется некая часть, образующая новую компанию. «Материнская» же продолжает вести экономическую деятельность. Реорганизация ООО в форме выделения означает увеличение количества реорганизуемых субъектов;
  • реорганизация в форме преобразования выражается в смене организационно-правовой формы, когда вместо существующего юридического лица, но на его основе, появляется новое;
  • реорганизация в форме слияния означает прекращение существования двух или нескольких компаний с образованием на их основе нового субъекта хозяйствования;
  • реорганизация в форме разделения – появление нескольких новых компаний на основе одной компании.

Этапы реорганизации

Процедура вне зависимости от формы реорганизации юридических лиц совершается в несколько этапов (в ситуации, когда предполагается присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция будет тождественна):

  • принимается и согласовывается между всеми участниками процесса решение о реорганизации. Его вправе ратифицировать только уполномоченные лица (акционеры, учредители и т.п.);
  • составляется план ее реализации;
  • уведомление налоговой службы о принятом решении. Это надлежит сделать в течение 3 дней с момента оформления указанного документа последним из участников процесса;
  • совершение записи о начале преобразований в ЕГРЮЛ;
  • информирование заинтересованных лиц о грядущих изменениях через подачу объявления в журнале «Вестник государственной регистрации», не раньше чем через месяц публикуется еще одно;
  • в течение 5 рабочих дней с даты оформления решения о преобразовании следует разослать письменные уведомления о грядущих изменениях каждому кредитору в отдельности;
  • инвентаризация – обязательная процедура, в ходе которой следует выявить и оценить все права реорганизуемых субъектов и их обязательства. По ее итогам составляется промежуточная бухгалтерская отчетность;
  • перевод прав на правопреемника, а также расчет со всеми кредиторами, изъявившими такое желание, происходит постепенно по ходу оформления преобразований;
  • формирование передаточного акта (либо разделительного баланса);
  • информирование о происходящем внебюджетных фондов;
  • при необходимости – закрытие банковских счетов и уничтожение печатей;
  • формирование заключительной бухгалтерской отчетности;
  • снятие субъекта с учета в ИФНС и постановка на учет нового юрлица;
  • постановка фирмы на учет во внебюджетных фондах;
  • открытие расчетного счета и сообщение об этом ИФНС и внебюджетным фондам;
  • если преобразования производились с участием акционерного общества – требуется регистрация выпуска акций (первичного или дополнительного) в местных отделениях ФСФР и в ФСФР России.

Каждый участник процесса проходит практически все стадии самостоятельно. Исключения: общие собрания учредителей (акционеров и т.п.) всех реорганизуемых юридических лиц, на которых следует обсудить такие важные вопросы как:

  • формирование руководящих органов;
  • оценка прав (долей) собственников вновь появляющихся компаний;
  • составление новой учредительной документации;
  • особенности передачи материальных ценностей;
  • сроки проведения преобразований и прочее.

ВИДЕО: 99-ФЗ. Реорганизация по-новому

:

  • Процедура смены генерального директора ООО Процедура смены генерального директора ООО инициируется по разным причинам и может быть как частью рабочего процесса, так и вариантом альтернативной ликвидации предприятия.
  • Готовые фирмы Сегодня можно купить готовую фирму с оборотами, расчетным счетом и директором. Но чем это обернется? Удачным вложением денег в успешный бизнес? Или болезненной тратой средств?
  • Пошаговая инструкция и особенности при наличии долгов Различные жизненные и экономические ситуации могут спровоцировать необходимость закрытия действующего предпринимательства. Инициатором этого процесса может выступить как представитель контролирующего органа, так и сам собственник. Наибольшие сложности вызывает процесс прекращения деятельности ИП с задолженностями. После решения всех сложных моментов и успешного прохождения процедуры ликвидации на руки бывшему предпринимателю выдается свидетельство и вносится запись в ЕГРИП.
  • Госпошлина при ликвидации ООО Госпошлина при ликвидации ООО – лишь малая часть расходов, которых невозможно избежать при официальном закрытии предприятия.
  • Регистрация ООО через интернет Регистрация ООО через Интернет в настоящее время невозможна. Однако, есть все основания полагать, что в ближайшее время эта ситуация изменится.
  • Как зарегистрировать ООО и ИП Что нужно для оформления ИП? Минимальный пакет документов и немного времени. Процедура регистрации ИП предельно проста и не вызывает затруднений даже у людей, незнакомых правилами оформления документации.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/formyi-reorganizaczii-yuridicheskix-licz

Реорганизация юридического лица – в 2019 году, формы, правопреемство

Формой реорганизации не является

Иногда в размеренном темпе деятельности юридического лица возникают такие обстоятельства, которые определяют его дальнейшее существование.

Реорганизация юрлица – один из действенных способов улучшить предприятие, сделать его более эффективным и не утонуть в опасных водах современной экономики.

Что это такое

Юридическое лицо – это предприятие, организация или учреждение, зарегистрированное на законных основаниях и имеющее определенное имущество. Кроме обособленного имущества юрлица имеют определенные права и обязательства в соответствии с российским законодательством.

Если учредители или участники юрлица желают изменить правовые или иные положения, они могут начать процедуру реорганизации, то есть изменение имеющего юрлица и создание нового.

Это осуществляется одним из следующих способов (ГК РФ ст. 57):

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

Чем регулируется

Процесс преобразования юридического лица «от и до» регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации.

В этом законодательном акте содержится полезная информация, являющаяся ответом на самые популярные вопросы учредителей и участников юрлица:

  • процесс реорганизации юридического лица по решению учредителей или уполномоченных государственных органов (ГК РФ ст. 57);
  • как происходит и что включает в себя имущественное правопреемство при реорганизации (ГК РФ ст. 58);
  • что собой представляет и какую информацию в себе должен содержать передаточный акт (ГК РФ ст. 59);
  • какими правами обладают кредиторы, после того как должник произвел преобразование юридического лица (ГК РФ ст. 60);
  • может ли быть реорганизация признана недействительной и каковы последствия такого решения властей для юридического лица (ГК РФ ст. 60.1).

Основания

Чтобы понимать порядок действия реорганизации юридического лица, необходимо в первую очередь определить основания для подобных действий.

Причинами инициации процесса реорганизации чаще всего являются:

  • необходимость принудительного выполнения предписаний антимонопольного органа Российской Федерации;
  • потребность в стимуляции конкуренции;
  • наличие амбиций учредителей предприятия по выпуску акций, которое может быть ограничено количеством акционеров;
  • определение рискованного направления деятельности для воплощения, которого в жизнь целесообразнее выделить отдельную организацию во избежание последствий;
  • решение учредителей разделить организацию и вести полностью обособленную деятельность и т.д.

Виды реорганизации юридических лиц

Законодательством Российской Федерации предусмотрено 5 доступных видов реорганизации юридического лица (ГК РФ ст. 57).

Таким образом, учредители и участники юрлица имеют возможность выбора будущей правовой формы своего предприятия, в зависимости от поставленных целей и приоритетов.

Важно помнить, что никаких других видов реорганизации юридического лица, кроме предусмотренных Гражданским Кодексом РФ, не существует. Но допускается комбинировать различные формы преобразования юрлиц.

Слияние

Понятие «слияние» предполагает объединение нескольких юрлиц в одно общее, более крупное.

Основным отличием такой формы реорганизации является объединение всех активов и обязательств юрлиц, участвующих в слияние, а также прекращение их существования с юридической точки зрения.

Вместо нескольких компаний или предприятий появляется одно – новое.

Важно помнить, что такая форма реорганизации может быть осуществлена только в добровольной форме с согласия всех учредителей юридических лиц – участников.

В форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения возможно при наличии нескольких предприятий или организаций, желающих стать одним целым.

При этом одно из юридических лиц остается в наличии лишь укрупняясь, а остальные участники процесса полностью прекращают свое существование.

Особенностью данной формы является то, что основное предприятие не меняет никаких позиций:

  • остается тот же статус;
  • организационно-правовая форма и т.д.

В финансовом мире действует также термин «поглощение», когда большая корпорация поглощает мелкие компании, осуществляющие свою деятельность в том же сегменте экономики.

Разделение

Чтобы яснее представить, что понимается под термином «разделение» в контексте реорганизации юридического лица, можно компанию с яблоком. В случае его разделения будут получаться кусочки, а целое исчезнет.

Таким образом, разделение подразумевает юридический и фактический раздел предприятия на несколько новых.

При этом новоиспеченным фирмам в соответствии с разделительным актом переходят все обязательства и активы прекращающей свою деятельность компании.

Путем выделения

Реорганизация предприятия путем выделения не приводит к полной его ликвидации. Законным способом происходит образование новых юридических лиц, которым передается часть активов и обязанностей реорганизуемого юрлица.

Важно помнить, что принятие решения о выделении дополнительных юридических лиц может быть принято не только самими учредителями, но и уполномоченными государственными организациями или по решению суда, вступившему в законную силу.

В форме преобразования

В результате реорганизации юридического лица в форме преобразования, в его организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

Преобразование не может осуществляться принудительно, что значит, потребуется добровольное решение о реорганизации от учредителей организации.

Формы

При проведении реорганизации предприятия или корпорации большое значение имеет то, кто именно принял это решение.

Процесс может быть запущен:

  • добровольно;
  • принудительно;
  • или в смешанной форме.

Добровольная

Добровольное преобразование юридического лица представляет собой взвешенное и обдуманное решение учредителей, которое является оптимальным для дальнейшего развития юридического лица и/или соответствует личным планам учредителей (например, разделение).

Добровольная реорганизация возможна в таких формах как:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение
  • присоединение;
  • и разделение.

При этом важно помнить, что такое преобразование предполагает довольно сложный процесс, в котором потребуется составление и согласование множества документов между всеми участниками процесс реорганизации.

В случае несогласия одного юрлица с условиями и порядком проведения процедуры, реорганизация может быть приостановлена практически на любой стадии или этапе до полного разрешения всех вопросов и нахождения консенсуса.

Принудительная

В полном соответствии со своим названием, принудительная реорганизация представляет собой решение, принятое извне.

Оно может быть принято:

  • уполномоченным органом власти;
  • арбитражным судом.

Чаще всего причиной принудительной реорганизации становятся финансовые неурядицы или споры между хозяйствующими субъектами, а оптимальными ее видами для подобной формы преобразования юридического лица становятся разделение и выделение.

Детально о том, что такое упрощенная система налогообложения для ИП, написано тут.

Смешанная форма реорганизации представляет собой процесс преобразования юридических лиц, имеющих разную организационно-правовую форму.

Ранее, до принятия соответствующего закона в 2014 году, такое мероприятие было невозможно. Требовалось сначала привести компании-участники реорганизации «к общему знаменателю», а затем проводить преобразование.

В настоящее время учредители юридических лиц имеют возможность воспользоваться следующими видами реорганизации:

Правопреемство

При проведении процедуры реорганизации важно понимать, что права и обязанности юридического лица, которое перестанет существовать в результате преобразования, никуда не исчезают.

Они в полном объеме или по долям переходят новой компании или компаниям (ГК РФ ст. 59). Этот переход называется правопреемством.

Этот юридический процесс можно сравнить с приятием наследства, когда наследник получает не только материальные блага (в нашем случае активы предприятия), но и его обязательства – долги и прочее.

Защита прав кредиторов

В процессе реорганизации юридического лица, самой незащищенной стороной могут оказаться кредиторы, которые не получили расчеты по обязательствам от бывшего юридического лица и не смогут предъявить финансовые требования вновь образованному предприятию.

Именно поэтому в Гражданском Кодексе Российской Федерации существует статья (ГК РФ ст. 60), гарантирующая права кредиторов и регламентирующая процесс перехода обязательств от одного юрлица к другому в полном объеме или по долям.

На получении информации

Законодательство позаботилось о том, чтобы кредиторы не мучились вопросом, как узнать о реорганизации должника-юрлица. Обязанность уведомить всех заинтересованных лиц возложена на сами организации.

Сведения о планируемой реорганизации должны быть опубликованы в средствах массовой информации не позднее, чем за 2 недели до ее начала.

Также кредиторы всех юридических лиц, участвующих в процесс преобразования должны быть письменно уведомлены об этом (заказным письмом с отметкой о вручении адресату).

На обеспечение своих требований

Законодательно установлено, что требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация.

Поэтому обязательным условием проведения реорганизации является своевременное уведомление всех кредиторов и публикация объявления о грядущем преобразовании с указанием сроков, участников и порядком проведения в ведомственных СМИ.

Солидарная ответственность

Солидарная ответственность лиц, обладающих правом управлять действиями компаний или предприятий, находящихся в процессе реорганизации, возникает в случаях, когда требования кредиторов не были исполнены.

Права работников

В процесс реорганизации может измениться не только организационно-правовая форма и статус предприятия, но так же и профиль его дельности и количество рабочих мест, что может существенно отразиться на работниках предприятия.

Поэтому, если сотрудник не желает работать в той же должности, но при других условиях на предприятии после преобразования, руководство обязано предложить сотруднику другую вакансию.

Основными критериями и признаками новой вакансии должны быть:

  • расположение места работы в той же местности;
  • подбор вакансии должен осуществляться с учетом требований к здоровью сотрудника.

Если подходящих вакансий нет или работник не соглашается что-то менять, осуществляется расторжение трудового договора (ТК РФ ст. 81) с обязательной выплатой всех начислений и компенсаций.

Детально про налогообложение для ИП, написано тут.

Не знаете, как открыть ООО самостоятельно? Читайте здесь.

Источник: http://yuristlab.ru/reorganizacija-juridicheskogo-lica/

Формой реорганизации не является

Формой реорганизации не является

Реорганизация фирмы в форме общества с ограниченной ответственностью или некоммерческой организации представляет собой процедуру структурного изменения одной или нескольких организаций с передачей всех или части прав и обязанностей по своим обязательствам одному или нескольким правопреемникам. В процессе реорганизации может быть создано новое юридическое лицо и ликвидирована реорганизуемая организация в зависимости от вида проводимой реорганизации.

Межотраслевой анализ Р.Р. Долотин, Академия управления «ТИСБИ» Реорганизацией признается прекращение юридического лица в связи с переходом его прав и обязанностей к другим юридическим лицам.

Реорганизацию принято считать гражданско-правовым институтом, поскольку гражданским правом в Гражданском кодексе РФ и принятыми в соответствии с ним специальными законами об отдельных видах юридических лиц определены основания, порядок и формы реорганизации, принципы правопреемства.

Формы реорганизации предприятия

Этот вид реорганизации инициируется при процедуре, в рамках которой одно юридическое лицо объединяется с другим. При этом одно из присоединяемых юридических лиц ликвидируется, а работа объединенного предприятия ведется с учетом реорганизации под другим юрлицом.

Процесс реорганизации считается выполненным после внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц.

Для осуществления данной процедуры необходимо подать документы для перерегистрации в соответствующую ИФНС по месту нахождения того из юридических лиц, к которому присоединяется другое юрлицо.

Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация предприятия считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее же юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

Документы по преобразованию подаются в уполномоченный орган (соответствующую ИФНС) по месту нахождения юридического лица, которое прекращает свою деятельность.

Изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования.

Новые риски при реорганизации юридических лиц

В 2013-2014 году в Российской Федерации произошла реформа гражданского законодательства.

В ранее действовавшие нормы ГК РФ целой серией федеральных законов был внесен ряд изменений, направленных как на небольшие сугубо «технические» исправления ряда норм, так и в целом на приведение ГК РФ в соответствие с изменившимися реалиями. Принятие Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ

«О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

(далее – 99-ФЗ) – явилось очередным этапом реформирования гражданского законодательства.

Реорганизация в акционерных обществах

Настоящий доклад имеет целью освещение основных требований законодательства к реорганизации акционерного общества в контексте взаимосвязей различных отраслей права. Реорганизация может преследовать различные цели: перегруппировка бизнеса, подготовка к продаже, налоговая и бизнес-оптимизация, изменение организационно-правовой формы и т.п.

Понятие и виды реорганизации применительно к акционерным обществам содержатся в статьях с 15 по 20 Федерального закона «Об акционерных обществах». Реорганизация общества может быть осуществлена в форме: Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Важно отметить, что положения закона об акционерных обществах не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) — в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ. При реорганизации общества, кроме указанных выше статей, Законом «Об акционерных обществах» предусматривается ряд существенных требований: решение о реорганизации общества относится к компетенции общего собрания акционеров.

Иными словами, необходимо зарегистрировать реорганизацию фирм в регистрирующем органе и ЕГРЮЛ. Реорганизация фирмы — это довольно долгая и непростая процедура, доверить выполнение которой, лучше всего профессионалам нашей компании. Мы с удовольствием окажем Вам все соответствующие услуги, связанные с проведением процедуры реорганизации Вашей фирмы.

Реорганизация фирмы (юридического лица) может быть осуществлена в различных формах.

Осуществляется в форме: Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов.

При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Передаточный акт — это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

Какие существуют формы реорганизации? Является ли смена типа образовательного учреждения реорганизацией?

е. такие формальные изменения, которые связаны с переходом прав и обязанностей от ранее существовавшего лица (лиц) к вновь возникшему лицу (лицам). В отличие от этого, ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к какому-либо иному лицу.

Соответственно, при любой реорганизации осуществляется переход прав и обязанностей от одного лица другому. Гражданское законодательство выделяет следующие пять форм реорганизации.

Слияние юридических лиц, довольно актуальное для сферы образования, состоит в том, что вместо существующих двух юридических лиц возникает новое, единое юридическое лицо.

Вопрос о реорганизации хозяйственных товариществ решается их участниками — полными товарищами. Реорганизация хозяйственных обществ проводится по решению их органов, уполномоченных уставом общества принимать такое решение.

Этим органом выступает высший орган управления общества, например, общее собрание акционеров в акционерном обществе, общее собрание участников — в обществе с ограниченной ответственностью.

Реорганизация и ликвидация унитарных предприятий

В случаях, установленных Федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда. 2. Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме: слияния двух или нескольких унитарных предприятий; присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий; разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий; выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий; преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами случаях.

Присоединением считается форма реорганизация, при которой первая фирма присоединяется ко второй. Деятельность первой фирмы при этом прекращается.

В то же время фирма, к которой произошло присоединение, продолжает свою деятельность с учетом произошедшей реорганизации.

Слиянием является форма реорганизация, при которой две или более организации объединяются в новую организацию. При этом деятельность всех слившихся компаний прекращается.

Реорганизация ООО

Точное соблюдение процедур производства и документального оформления реорганизации предприятия, обычно, поручают юридическим фирмам или адвокатам, специализирующимся на этой тематике.

Реорганизация проводится в тех случаях или обстоятельствах, когда предприятие не может, или не имеет права функционировать в прежнем виде.

Реорганизуемое предприятие не ликвидируется, но будучи преобразованным в иную форму, сохраняет за собой правопреемство, в той части и объемах, которые определены Актом передачи, либо Разделительным балансом.

Реорганизация Коммерческих организаций

Действующим законодательством России предусмотрены 5 основных форм реорганизации коммерческих организаций, каждая из которых имеет свои отличительные черты. Формы реорганизации предприятия Слияние – наиболее сложная по сравнению с остальными форма, поскольку слиянию неизменно предшествует процедура ликвидации предприятий-участников реорганизации.

При этом две или более фирмы образуют новое юридическое лицо, приобретающее все права и обязанности ликвидированных организаций, в том числе, касающихся обязательств по погашению кредиторских задолженностей.

Присоединение — аналогично слиянию, процедура присоединения предполагает снятие с налогового учета, то есть ликвидацию, одной или сразу нескольких организацией с передачей права собственности другому юридическому лицу.

Реорганизация предприятий

Согласно действующему законодательству, в том числе и в соответствии с ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей “ от 8 августа 2001 года № 129.

Рассмотрим подробно формы реорганизации Преобразование — форма, при которой одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме.

Источник: http://urist-rostova.ru/formoj-reorganizacii-ne-javljaetsja-49627/

Виды и правила реорганизации предприятий

Формой реорганизации не является

Реорганизация – окончание деятельности предприятия, сопровождающееся переходом его имущественных и иных прав и обязательств другой фирме. В ходе этого процесса образуются одна или несколько новых компаний. В некоторых случаях реорганизация является единственным и удобным способом позволяющим решить целый ряд проблем, возникших у фирмы.

Этот процесс регламентирует Гражданский кодекс РФ и другие специальные нормативные акты, которые раскрывают особенности реорганизации компании разными способами.

Понятие и применение

Что такое реорганизация предприятия? Это определение означает предусмотренную законодательством процедуру для юридических лиц, при применении которой права и обязательства организации передаются в порядке правопреемства другой фирме. В зависимости от формы реорганизации, права и обязательства могут переходить как полностью, так и определённой части.

Для частных компаний существует три основных организационно-правовых вида регистрации:

  1. ООО – общество с ограниченной ответственностью.
  2. ЗАО – закрытое акционерное общество.
  3. ОАО – открытое акционерное общество.

Со временем организация может значительно измениться:

  • Уменьшатся или увеличатся объёмы производства;
  • Меняется специфика производства;
  • Происходят изменения в структуре управления.

Тогда возникает необходимость преобразования фирмы и потребность вводить нововведения в плане организации.

Когда производство нерентабельно или цели руководства уже достигнуты, предприятие переходит на другой уровень, для чего нужно расширять рынок сбыта и полномочия, совершенствовать отношения с партнёрами.

В таких случаях предприятие реорганизуется. Причинами реорганизации фирмы могут стать:

  • Достижение новых целей;
  • Исправление критических ошибок и улучшение финансового состояния;
  • Предотвращение ликвидации или банкротства фирмы.

Изменение системы управления предприятием подразумевает перестройку процессов и структуру всех отделов. Для того, чтобы это осуществить, потребуется по-новому использовать действующие финансовые, товарные и информационные потоки, оборот документов, обязанности и ответственность, задачи и функции сотрудников, и корпоративную культуру в общем.

Реорганизация несёт для владельцев бизнеса определённые риски, такие как, проверки предприятия налоговыми органами на разных стадиях процедуры. Чтобы минимизировать риски, многие бизнесмены обращаются к экспертам, которые обладают правовыми знаниями и специализируются в этой области.

Важно! Оценка эффективности проекта реорганизации осуществляется потенциальным инвестором. Основным показателем эффективности считается прирост рыночной стоимости собственного капитала (для успешной организации) или минимизация размера её падения (для проблемной организации).

Основные факторы и регистрация процедуры

Успех или неудача реорганизации предприятия обусловлены объективными и субъективными факторами. Объективными факторами являются материальные, кадровые, финансовые, информационные и прочие ресурсы, придающие организации способность преодолевать инерцию и приспосабливаться к изменениям внешних и внутренних условий.

Основным субъективным фактором считается уровень подготовленности, организационной политики и способности руководства предприятия, который позволяет:

  • Определить объект для реорганизации;
  • Выбрать направление бизнес процессов и темпы преобразования;
  • Создать систему стимулов для всех участников процедуры.

Решение о реорганизации предприятия могут принимать собственник имущества, группа учредителей (участников) юридического лица, уполномоченные органы (в соответствии с учредительными документами) и по решению судебных органов. Существует два основных метода реорганизовать предприятие:

  1. Добровольный.
  2. Принудительный.

Реорганизация предприятия регистрируется согласно законодательству в соответствующих Государственных органах. Основанием для отказа в регистрации могут стать несоответствия в документах, которые предоставлены в Налоговую инспекцию:

  • Отсутствуют положения о правопреемстве юридического лица;
  • В документации нет разделительного баланса или передаточного акта (зависит от способа реорганизации).

Отказ оформляется официальным письмом, обосновывается, мотивируется нормативно-правовыми актами и может быть обжалован реорганизатором в суде. Реорганизация юридического лица считается состоявшейся с момента регистрации новых компаний, кроме присоединения. В этом случае процедура признана с момента регистрации в ЕГРЮЛ записи об окончании деятельности реорганизованного юридического лица.

Виды и формы

Разновидности и формы реорганизации предприятий, согласно которым происходит эта процедура, определены Гражданским законодательством. Таблица разновидностей:

РазновидностьОсобенности
Уменьшение предприятияВыделениеИз юридического лица образуется одна или несколько компаний. Первоначальное предприятие продолжает работать
РазделениеЮридическое лицо разделяется на две или несколько фирм. Проводится упразднение первоначальной организации
Укрупнение предприятияПрисоединениеК юридическому лицу присоединяется одна или несколько компаний. В результате действует только одна организация, присоединённые юридические лица ликвидируются
СлияниеОбъединение нескольких организаций и происхождение нового юридического лица, при этом все первоначальные фирмы прекращают деятельность
ПреобразованиеУчреждение изменяет организационно-правовую форму (ООО реорганизуется в ОАО, ЗАО и т.д.). Обязательства, права и активы остаются в этой же компании .

Нужно знать! К преобразованию можно отнести и смешанный тип реорганизации, когда используются две формы. Например, при разделении юридического лица с определённой организационной формой, могут сформироваться две или несколько компаний с совершенно другой формой.

Выделение

Основным отличием этого типа реорганизации является то, что в этом случае не происходит ликвидация или прекращение работы предприятия. Юридическое лицо реорганизуется в одну или несколько компаний. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, которые имелись у первоначальной организации.

Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта, где указывается, что именно передаётся новым компаниям. В передаточном акте также определяется, что останется у первоначального предприятия.

При выделении активы должны предаваться с соблюдением принципа справедливого распределения.

Этот принцип состоит в том, чтобы обязанности, которые передаются вновь организованным предприятиям, обеспечивались соответствующим имуществом (активами), что определено защитой прав кредиторов.

Присоединение

Обычно реорганизация предприятий путём присоединения используется в случаях, когда маленькие организации хотят соединиться с крупными компаниями.

Сущность этой разновидности процедуры можно называть поглощением. После присоединения останется одна фирма.

Малые предприятия, которые присоединились, перестанут существовать, а их участники получат часть активов в оставшейся компании.

Преобразование

При реорганизации в форме преобразования не организуются новые компании и не прекращают деятельность функционирующие. Преобразование предполагает изменение организационной формы и применяется, когда по каким-либо причинам требуется изменить форму предприятия.

Помните! Предприятию нельзя производить изменения в любую форму, какую захочется. Государственные нормативные акты, которые регулируют работу организаций, устанавливают в компанию какого типа можно произвести переход. К примеру, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество, производственный кооператив или товарищество другого типа.

Неотменяемая реорганизация

В настоящее время существует ещё один вид изменения формы организации — неотменяемая реорганизация. Данный способ применяется не очень часто. В этом случае предприятие присоединяется к правопреемнику, которым выступает организация с участниками — гражданами иностранных государств и управляющей компанией, как исполнительным органом (директором).

При соблюдении протокола процесса и необходимых мер предосторожности, этот способ считается безопасным и отменить его нельзя. Важный момент, влияющий на успешность процедуры — кем заверяются документы правопреемника у нотариуса, и подписывается необходимая документация. Имеется два безопасных способа:

  1. Документы заверяют за границей, апостилируют и переводят. Заявителем считается иностранное лицо. Это увеличивает сроки и стоимость процесса.
  2. Документы заверяются представителем – резидентом на территории России по доверенности, которую сдают в регистрационные органы. В доверенности указывается, что данное лицо не вправе вести финансово-хозяйственную деятельность, только выполняет курьерские функции.

Порядок проведения

Процесс реорганизации проходит в несколько этапов:

ЭтапДействия
Уведомление Налоговой инспекцииНеобходимо в 3-х дневный срок сообщить в налоговые органы о решении реорганизовать компанию. Территориальным подразделением этой службы в реестр вносится соответствующая запись
Информирование кредиторов и СМИВ пятидневный срок с момента уведомления налоговых органов должны установить и проинформировать всех кредиторов. Два раза в течение месяца информация публикуется в средствах массовой информации
Инвентаризация имуществаСоставляется отчётный документ об оценке имущества юридического лица. Инвентаризация осуществляется как в отношении имущества организации, так и в отношении имущества, находящегося на хранении или являющегося предметом аренды
Создание документовСоздаётся передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении и выделении)
Снятие с учётаНеобходимо сняться с контроля в налоговой инспекции и в различных фондах
Закрытие счетовЗакрываются все счета и ликвидируются печати организации
Регистрация новой организацииПри создании нового юридического лица оно должно пройти процедуру регистрации. Компания считается реорганизованной с момента, когда зарегистрировано новое юридическое лицо
Оформление новой документацииИзготавливается или заменяется печать нового юридического лица, переоформляются счета в банках, учётные данные в государственных органах, кадровые документы и пр.

Внимание! При реорганизации компании не могут из коммерческих преобразоваться в некоммерческие. Это запрещено законодательством. Исключение составляют унитарные предприятия, некоммерческие корпорации и муниципальные учреждения.

Последствия реорганизации для работников предприятия

В реорганизованной компании меняется структура, и нововведения затрагивают всех работников. Добавляются новые должности и обязанности, а другие ликвидируются. Часть служащих становится ненужной в новой фирме. Они могут или потерять работу, или поменять квалификацию.

При реорганизации предприятия следует учитывать следующие особенности и соблюдать права работников:

  1. Письменное согласие сотрудника на проведение реорганизации не требуется.
  2. Реорганизация не служит основанием для расторжения трудового договора в одностороннем порядке.
  3. В случае, если сотрудник попадает под сокращение штатов, его необходимо поставить в известность об этом под роспись за два месяца до сокращения. Не могут быть уволены по сокращению:
    1. Матери детей-инвалидов;
    2. Женщины, которые находятся в отпуске по уходу за ребёнком;
    3. Одинокие родители;
    4. Беременные сотрудницы.

Внимание! Работники, уволенные по сокращению штатов в реорганизованной компании, имеют право на выходное пособие, исчисляемое среднемесячным заработком. В период устройства на новую работу (не более двух месяцев) за сокращёнными сотрудниками сохраняется среднемесячный заработок.

Если в реорганизованном предприятии произошла смена владельца, им могут быть расторгнуты договора о трудовых отношениях с сотрудниками, занимающими должность:

  • Руководителя организации;
  • Главного бухгалтера;
  • Заместителя главного бухгалтера.

Смена владельца предприятия не может быть основанием для расторжения трудовых отношений с остальными работниками.

Источник: https://VFinansah.com/law/reorganizatsiya-predpriyatiya

Допуск СРО

Формой реорганизации не является

Наш блог

В ходе своей деятельности предприятие может претерпеть реорганизацию – изменение правового положения, сопровождающееся полным либо частичным переходом имущественных прав и обязательств к новому субъекту хозяйственной деятельности (правопреемнику). К формам реорганизации юрлиц относятся следующие: слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование. Подробнее о вышеперечисленных формах реорганизации можно узнать здесь.

  • Что такое реорганизация и в чем ее отличие от ликвидации?
  • В чем отличие реорганизации и ликвидации?
  • В чем заключается специфика реорганизации акционерных обществ?
  • Реорганизация в форме слияния.
  • Реорганизация в форме разделения.
  • Реорганизация в форме присоединения.
  • Реорганизация в форме выделения.
  • Реорганизация в форме преобразования.

Что такое реорганизация и в чем ее отличие от ликвидации?

Понятие реорганизации имеет несколько определений – в зависимости от того, на каком ее аспекте делает акцент его автор:

  • с позиции управленческой практики, реорганизация – это комплекс последовательных мероприятий, направленных на изменение структуры субъекта хозяйствования и нормативно-правовых основ его деятельности, в результате чего имущество, права и обязательства компании переходят иному предприятию (новому или ранее существовавшему); 
  • с юридической позиции, реорганизация – это прекращение правового статуса юрлица или его изменение, в результате которого возникают отношения правопреемства (перехода прав и обязательств от одного юрлица к другому); 
  • с позиции владельцев фирмы, реорганизация – это процесс, сопровождающийся переходом прав собственности и полное либо частичное изменение состава собственников фирмы. 

Любое из этих определений отражает лишь одну специфическую сторону данного явления, к рассмотрению которого подходить стоит комплексно. Какие формы реорганизации существуют, более подробно мы рассмотрим ниже.

В чем отличие реорганизации и ликвидации? ⇑

В чем отличие понятий «реорганизация» и «ликвидация»? Если рассматривать ликвидацию в широком смысле, как прекращение юрлица, то смысловые поля этих понятий частично совпадут: в результате реорганизации почти всегда одно юрлицо закрывается. Таким образом, реорганизация может рассматриваться как частный случай ликвидации хозяйствующего субъекта (или даже один из ее способов).

Но реорганизация приводит к ликвидации юрлиц не всегда. Какие же формы реорганизации юридического лица сопровождаются ликвидацией как минимум одного юрлица? Все, кроме выделения: в этом случае компания А порождает компанию Б, но не прекращает своей деятельности в качестве самостоятельного юридического субъекта.

Если же рассматривать ликвидацию более узко, как полное прекращение всякой финансовой и хоздеятельности субъекта хозяйствования, то она будет существенно разниться с реорганизацией, которая предполагает продолжение деятельности, пусть даже в качестве структурного подразделения.

Реорганизация не всегда сопровождается и созданием нового юрлица. При какой же форме реорганизации не возникает нового юридического лица? При реорганизации в форме присоединения (или поглощения) фирма Б входит в качестве структурного подразделения в состав фирмы А. При этом фирма Б утрачивает юридическую самостоятельность, остается только фирма А. Новых фирм не возникает.

В чем заключается специфика реорганизации акционерных обществ? ⇑

Акционерное общество – это тип организационно-правовой формы юрлица, капитал которого разделен на паи согласно количеству эмитированных акций. Нераспределенная прибыль выплачивается на каждую выпущенную акцию (для обычных акций – в виде дивиденда, рассчитывающегося как процент от прибыли, для привилегированных – в виде фиксированного дивиденда).

Какие же формы реорганизации предусмотрены для акционерного общества? Те же, что и для других организационно-правовых форм хозяйствования. Отличается лишь сам механизм преобразования, который сопровождается выпуском, гашением, покупкой или продажей акций. В случае преобразования АО оно может принять форму ООО, кооперативного товарищества и др.

Этапы реорганизации АО во многом зависят от формы, но можно выделить общие моменты, характерные для этого процесса в целом:

  • принятие решения о необходимости такого шага. Формально считается, что решение о реорганизации выносится общим собранием акционеров, но, совершенно естественно, что инициатива по таким решениям принадлежит ограниченному кругу лиц, и до того, как будет проведено собрание, будет проделана колоссальная подготовительная работа. Если речь идет о слиянии или поглощении, на этом же этапе заключается договор между двумя или несколькими АО о слиянии (поглощении), подготовка которого осуществляется советами директоров поглощающего и поглощаемого акционерных обществ (или объединяемых АО); 
  • подготовительный этап: поскольку специфика капитала АО заключается в его акционерной форме, то для любого типа преобразования принципиальным будет решение вопроса о конвертации акций, об их распределении между акционерами вновь создаваемых АО, об их размещении и др. Кроме того, на данном этапе определяется, будет ли вновь созданное общество подпадать под антимонопольное законодательство и потребуется ли заблаговременное уведомление антимонопольных органов с целью получения разрешения от них; 
  • подготовка основных документов, сопровождающих процесс организационной трансформации АО: передаточного акта (поглощение, слияние, преобразование) или разделительного баланса (разделение и выделение); 
  • проведение общих собраний акционеров (а для слияний и поглощений – еще и совместное общее собрание акционеров), на которых принимаются как решения о реорганизации, так и все сопутствующие ей документы; 
  • уведомление контрагентов, госорганов и кредиторов, публикация в печати о предстоящих преобразованиях, уведомление работников, в особенности тех, чьи должности изменятся либо вовсе сократятся; удовлетворение требований заимодавцев;
  • внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (о ликвидации АО, о возникновении либо одновременно о ликвидации и возникновении).

Реорганизация в форме слияния ⇑

Слияние – это специфическая форма реорганизации двух и более предприятий, в результате которой они прекращают свое существование в качестве самостоятельных юрлиц и возникает вновь созданное юрлицо-правопреемник, к которому переходит все имущество реорганизованных субъектов хозяйствования, все их требования и обязательства. Имущество, права и обязанности переходят к правопреемнику по передаточному акту. Как только вновь созданное юрлицо пройдет госрегистрацию, слияние считается завершенным.

Передаточный акт – это важный документ, в котором отражаются все кредиторские обязательства и дебиторские права требования нового хозяйствующего субъекта, вытекающие из требований и обязательств его предшественников.

Реорганизация в форме разделения ⇑

Разделение – процедура, обратная слиянию: такая форма реорганизации, при которой юрлицо прекращается, а его имущество, права и обязательства разделяются между двумя и более новыми субъектами хозяйствования, что сопровождается созданием новых юрлиц. Имущество, права и обязательства переходят по разделительному балансу, в котором отображается полный перечень имущества, требований и обязательств, которые переходят к новообразованным субъектам хозяйствования.

При этом организационно-правовая форма вновь созданных фирм должна совпадать с типом реорганизованного таким образом предприятия (то есть АО может разделиться на два АО, но не на АО и ООО).

Слияние и разделение отображают две важнейших тенденции в процессе перелива капитала: его концентрацию и децентрализацию, которые находятся в тесной диалектической взаимосвязи.

Концентрация капитала позволяет добиться повышения финансовой устойчивости, а также роста эффективности за счет эффекта синергии. Но лишь до определенного предела – чем сложнее структура субъекта хозяйствования, тем ниже его управляемость.

В итоге возникает тенденция децентрализации капитала, и круг замыкается.

Реорганизация в форме присоединения ⇑

Присоединение – это единственная форма реорганизации, при которой не появляется нового юрлица. По сути, одно юрлицо просто поглощает другое, не меняя при этом своей организационно-правовой формы.

Поглощенное юрлицо при этом утрачивает свою самостоятельность и прекращает быть таковым, превращаясь в структурное подразделение субъекта хозяйствования, его поглотившего. Это – еще одна форма концентрации капитала, которая зачастую проявляется в устранении конкурентов с целью достижения монопольного положения.

Но поглощение может быть и формой диверсификации капитала, когда поглощается фирма из другой экономической сферы деятельности, перспективной и растущей.

Имущество, права и обязанности поглощаемой фирмы переходят фирме-поглотителю по передаточному акту. При этом запретов на присоединение фирмы иной, чем у поглотителя, организационно-правовой формы, нет.

Реорганизация в форме выделения ⇑

Выделение – это своего рода «почкование» у субъектов хозяйствования. Фирма-прародитель не прекращает своего существования как юрлицо, но при этом возникает еще и новое юрлицо, к которому по разделительному балансу переходит часть обязательств, прав и имущества породившей его фирмы. Такая реорганизация также может считаться формой децентрализации капитала.

Специфика выделения как формы реорганизации – частичное правопреемство: права и обязательства переходят к новому субъекту хозяйствования лишь в определенной доле. Отличается выделение от прочих форм реорганизации еще и тем, что в его результате ни одно юрлицо не подлежит ликвидации. В этом смысле, выделение зеркально поглощению (при котором ни одно новое юрлицо не образуется).

Реорганизация в форме преобразования ⇑

Преобразование– это изменение организационно-правовой формы. С юридической позиции – происходит ликвидация юрлица с одновременным возникновением вновь образованного юрлица, к которому по передаточному акту переходят все права и обязательства его предшественника.

Субъект хозяйствования-правопреемник при этом может не поменять ни оригинального наименования (кроме указания на организационно-правовую форму), ни юридического адреса, ни организационной структуры.

Но по законодательству это будет уже новое юрлицо, пусть даже как субъект хозяйствования оно практически не изменится.

Источник: http://SvarogHolding.ru/blog/formy-reorganizacii/

Podyacheva-notar
Добавить комментарий